Ata de Reunião do Conselho de Administração – Política Indicativa de Distribuição de Dividendos

Ata de Reunião do Conselho de Administração

1 Data, Hora e Local: Realizada aos 11 dias do mês de fevereiro de 2010, às 9:00 horas, em São Paulo-SP, na Avenida Paulista nº 925, 3º andar.

2 Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença da totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.

3 Mesa: Sr. Fernando Luiz Schettino Moreira – Presidente; Sr. Orlando Machado Júnior – Secretário.

4 Ordem do Dia: Deliberar sobre os seguintes assuntos:

(i) definição de uma política indicativa de distribuição de dividendos da Companhia que confira previsibilidade às distribuições futuras de dividendos;

(ii) identificação dos fatores e circunstâncias que poderão conduzir a administração da Companhia a recomendar que os dividendos relativos a qualquer exercício social sejam inferiores aos valores indicados pela política de distribuição de dividendos; e

(iii) divulgação ampla e transparente da política indicativa de distribuição de dividendos.

5 Deliberações: Os conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, deliberaram:

(i) a aprovação de adoção da política indicativa de distribuição de dividendos da Companhia, para que as futuras distribuições de dividendos, inclusive juros sobre o capital próprio, sejam realizadas no mínimo em valor equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado conforme disposto nos artigos 193 a 203 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, as práticas contábeis brasileiras e as regras da Comissão de Valores Mobiliários.

Ressalta-se que a Companhia adotará como política proceder a 03 (três) pagamentos de dividendos anuais, sendo 2 (duas) antecipações, uma que deverá ocorrer no mês de agosto e a outra no mês de novembro, e o saldo dos dividendos a distribuir será efetuado até 1 (um) mês após a realização da Assembléia Geral de Acionistas que aprovar as demonstrações financeiras do exercício, a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos.

(ii) fica consignado que não há compromisso de valor mínimo para cada pagamento de dividendo e que a aprovação da política de distribuição de dividendos não impedirá a Companhia de declarar dividendos, inclusive juros sobre o capital próprio, em valores inferiores a 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido ajustado, quando exigido por disposição legal ou pelas condições financeiras da Companhia, inclusive em razão de quaisquer circunstâncias que recomendem a preservação da liquidez da Companhia ou o fortalecimento de sua posição financeira, tais como planos de realização de aquisições, projetos de expansão ou investimento, quaisquer pagamentos sob quaisquer financiamentos, condições recessivas na economia brasileira ou mundial ou quaisquer outras circunstâncias similares, conforme o julgamento do Conselho de Administração da Companhia.

(iii) a aprovação de que a nova política de distribuição de dividendos entrará em vigor imediatamente e se aplicará à distribuição de dividendos relativos ao exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2010.

(iv) consigna-se ainda que a Companhia poderá revisar, alterar ou revogar a política indicativa de distribuição de dividendos ora adotada a qualquer tempo, mediante nova deliberação dos membros do Conselho de Administração.

6 Encerramento: nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos. São Paulo, 11 de fevereiro de 2010. Assinaturas: (aa) Fernando Luiz Schettino Moreira, Presidente; (aa) Orlando Machado Júnior, Secretário; Conselheiros: (aa) Fernando Luiz Schettino Moreira; (aa) Evandro Luiz Coser; (aa) Mário Sério Moreira Franco; (aa) Orlando Machado Júnior; (aa) Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos.

A presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro próprio.

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