Fato Relevante – Celebração de Contrato de Compra e Venda da Transcopa

A TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. (“Tegma” ou “Companhia” – B3: TGMA3), em atenção ao artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e à Resolução CVM nº 44/2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a sua controlada Tegma Cargas Especiais Ltda (“TCE”), celebrou, nesta data, um Contrato de Compra e Venda, sujeito ao cumprimento de Condições Precedentes, para aquisição de ações representativas de 70% do capital social da TSS Holding S.A., holding do grupo Transcopa (“Transcopa” e “Operação” respectivamente).

Sobre o Grupo Transcopa

Fundada em 1964, a Transcopa é uma operadora integrada e verticalizada de logística que atende principalmente os segmentos de Químicos e Grãos, tendo suas bases localizadas na Região de São Sebastião e Caraguatatuba. A região conta com o Porto de São Sebastião e constitui um importante polo logístico, sendo estrategicamente atendida por renovada[1] e ampla malha rodoviária facilitando a conexão ao Vale do Paraíba e ao Planalto Paulista, onde estão presentes seus principais clientes, além do acesso à malha ferroviária estadual.

A Transcopa realiza um completo rol de operações portuárias com granéis sólidos, inclusive em áreas alfandegadas do Porto de São Sebastião, através do (i) transporte do produto até o cliente final, (ii) serviços portuários de movimentação para carga e descarga e (iii) armazenagem de produtos (respectivamente, 55%, 30% e 15% da receita dos últimos dois anos).

A Transcopa opera um moderno armazém de 14 mil m² na região de Caraguatatuba, diversos armazéns localizados no Porto de São Sebastião, com área total de cerca de 13 mil m², uma frota de 100 caminhões e implementos próprios, sendo 14 silos para transporte de produtos químicos como sulfato de sódio e outros, além de diversos equipamentos de operação portuária.

Em 2025, com base em números não auditados, mas revisados no processo de diligência, a Transcopa apresentou uma receita líquida de R$ 98 milhões, um CAGR de 8% nos últimos 2 anos e um EBITDA de R$ 22 milhões (23% de margem). Esses indicadores se refletiram em um ROE de 21 e 18%, respectivamente em 2024 e 2025. A empresa apresenta baixa alavancagem financeira (dívida bruta com terceiros em 2025 de aproximadamente R$ 6 milhões) e conta com 128 colaboradores.

Sobre a Operação

Para fins da Operação, a TCE adquirirá na data de fechamento, após cumprimento das condições precedentes,   de 70% do capital social da TRANSCOPA por R$ 99,4 milhões, o que corresponde a uma avaliação do equity value em R$ 142 milhões, ambos os valores em uma base livre de dívida líquida. A aquisição da participação indicada será à vista, no Fechamento da Operação e a liquidação financeira efetiva considerará ajustes a serem apurados, como dívida líquida efetiva, descontos para garantia de indenização, conforme definidos nos documentos da operação.

O Fechamento da Operação dependerá do cumprimento de Condições Precedentes habituais, em especial a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

O pagamento da Operação dar-se-á por meio de uma combinação de capital próprio e financiamento, estruturado junto às instituições financeiras parceiras.

Na data de Fechamento da Operação, será assinado acordo de acionistas entre a TCE e os atuais acionistas da Transcopa, tratando, dentre outros assuntos, das opções de compra e venda dos 30% remanescentes do capital social total e votante da Transcopa, a serem exercidas durante o primeiro trimestre de 2030. O antigo proprietário e atual CEO permanecerá na gestão após o fechamento da transação, garantindo a continuidade e crescimento da Transcopa, ao mesmo tempo em que liderará a integração e busca de sinergias com apoio da estrutura da Tegma.

Racional Estratégico

A aquisição da Transcopa vem ao encontro do direcionamento estratégico da Tegma de expansão da Divisão de Logística Integrada, por meio de negócios que ampliem sua diversificação geográfica, tenham complementariedade aos atuais, representem oportunidades de crescimento e rentabilidade adequadas aos critérios da Administração. Conforme já explicado, o negócio da Transcopa é semelhante ao da TCE, empresa do grupo Tegma, sediada em Cubatão, responsável pelo transporte, armazenagem e gestão de granéis sólidos e representa um movimento de verticalização e de ampliação do escopo das nossas atividades, inclusive para operações portuárias e novos segmentos de relevância, como os de cevada, malte e cargas de projeto. Além disso, a complementariedade dos negócios permitirá um melhor aproveitamento de ativos (equipamentos de transporte e armazenagem de granéis sólidos) e possíveis cross-selling.

A atuação da Transcopa no Porto de São Sebastião/SP também é um importante diferencial e no futuro próximo, permitirá à Tegma o acesso à logística de exportação. O porto tem planos de ampliação da sua capacidade operacional[2] e a Reforma Tributária poderá gerar novas demandas de operações em função da proximidade e acesso a toda a área de influência do Porto de São Sebastião.

A Companhia informa que a Operação não se enquadra nas hipóteses do Artigo 256 da Lei das SA, em função desta ter sido realizada por uma controlada da Companhia. Portanto, a operação não será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas e não ensejará aos seus acionistas o direito de recesso.

A Focal Capital atua como assessor financeiro exclusivo da Tegma, com papel relevante na condução desta transação.

A Tegma reitera o seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste assunto e convida a todos a participar da teleconferência que servirá para tratar da Operação a ser realizada no dia 10 de agosto de 2026, às 15 h (BRT). Os dados para conexão e webcast estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Tegma: http://ri.tegma.com.br/.

São Bernardo do Campo, 8 de agosto de 2026

Ramón Pérez Arias Filho
Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores

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Contato de RI:
Ian Nunes, (11) 4397-9423, ian.nunes@tegma.com.br

[1] https://www.saosebastiao.sp.gov.br/noticia.asp?ID=N1772026155918
[2] https://ppi.gov.br/projetos/ssb01-terminal-para-movimentacao-de-carga-geral-no-porto-de-sao-sebastiao-sp/ & https://www.atribuna.com.br/noticias/portomar/porto-de-s-o-sebasti-o-amplia-capacidade-projeta-avanco-e-vai-ganhar-novo-acesso-no-litoral-de-s-o-paulo-1.508473