Material Fact – Merger of Boni Amazon S.A.*
FATO RELEVANTE
Em conformidade com o disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, nos termos do disposto no artigo 2º, inciso VII, da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, e, ainda, nos termos da Instrução CVM nº 319/99, conforme alterada, a Tegma Gestão Logística S.A. (“Tegma” ou “Companhia”), provedora logística integrada e líder no segmento de transporte de veículos 0Km para a indústria automotiva, vem a público comunicar que:
Em 14.4.2009, as administrações da Companhia e de sua subsidiária integral BONI AMAZON S.A., sociedade por ações, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Castelo Branco, nº 11.210, Sítio Gupê, CEP 06402-300, inscrita no C.N.P.J. sob nº 03.947.889/0001-07 (“Boni Amazon”), firmaram o Protocolo e Justificação de Incorporação estabelecendo os termos e condições de proposta de incorporação da BONI AMAZON pela Companhia, que será submetida a deliberação pelos acionistas da Companhia e da Boni Amazon nas Assembléias Gerais Extraordinárias a serem realizadas em 30 de abril de 2009.
Objetivo
A incorporação da Boni Amazon pela Companhia é do maior interesse dessas sociedades, uma vez que a unificação das atividades e da administração das duas sociedades resultará na redução de custos administrativos, comerciais e financeiros, bem como na racionalização de trabalho, operações e metas de organização, propiciando maior rentabilidade ao empreendimento. Estima-se que os custos envolvidos na realização da referida incorporação serão de aproximadamente R$371.800,00 (trezentos e setenta e um mil e oitocentos reais).
Ações da Companhia
Em se tratando de incorporação de uma subsidiária integral, não haverá atribuição de ações da Companhia à incorporadora (à própria Tegma, na qualidade de única acionista da Boni Amazon), em substituição aos seus direitos sobre as ações da Boni Amazon que se extinguirão em virtude da referida incorporação.
Adicionalmente, as ações detidas pelos acionistas controladores e pelos demais acionistas não sofrerão quaisquer alterações no que diz respeito aos direitos e às vantagens políticas e patrimoniais a elas correspondentes.
Capital Social da Companhia
O capital social da Companhia, não sofrerá qualquer aumento, permanecendo no valor atual de R$144.469.396,00 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, trezentos e noventa e seis Reais), sendo certo que a incorporação da Boni Amazon não acarretará alteração do Estatuto Social da Companhia, o qual permanecerá em vigor com a sua redação atual;
Informações Gerais da Operação As administrações da Companhia e da Boni Amazon indicaram como peritos avaliadores do patrimônio líquido da Boni Amazon, “ad referendum” dos acionistas de cada uma das sociedades na respectiva Assembléia Geral de Acionistas, a empresa especializada Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, sociedade simples com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Luiz Carlos Berrini, nº 1.461, 12º andar, Brooklin Novo, CEP 04571-011, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo (CRC/SP) sob o nº 2SP016754/0-1 e no CNPJ/MF sob nº 67.634.717/0001-66 (“Baker Tilly”). A Companhia declara não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre a Baker Tilly e qualquer de seus acionistas, bem como entre a Baker Tilly e a Boni Amazon.
O critério a ser adotado para a avaliação do patrimônio líquido da Boni Amazon corresponderá ao seu valor patrimonial contábil, constante dos livros da Boni Amazon em 31.12.2008, de acordo com o Balanço Patrimonial levantado na mesma data. O valor, em 31.12.2008, do patrimônio líquido da BONI AMAZON a ser incorporado pela TEGMA, conforme Laudo de Avaliação que, a pedido das administrações da Tegma e da Boniamazon foi elaborado e emitido pela BakerTilly em 14.4.2009 apresenta-se positivo em R$10.098.988,69 (dez milhões, noventa e oito mil, novecentos e oitenta e oito reais e sessenta e nove centavos).
Serão vertidos para a Companhia todos os elementos do ativo e do passivo da Boni Amazon, conforme detalhados no Laudo de Avaliação da Boni Amazon disponível para consulta na sede da Companhia. As variações patrimoniais sofridas pelo patrimônio líquido da Boni Amazon entre 31.12.2008 e a data da realização da operação de incorporação serão também absorvidas pela Companhia. Uma vez devidamente aprovada a incorporação, a Companhia sucederá à Boni Amazon em todos os seus direitos e obrigações.
Por fim, a operação de incorporação da Boni Amazon pela Companhia não será submetida à aprovação de autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência.
Documentos referentes à Operação
A Companhia informa que o Protocolo de Incorporação e Justificação da referida incorporação, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Boni Amazon, encontram-se à disposição dos acionistas para exame e cópia na sede da Companhia e em seu site institucional (www.tegma.com.br).
São Bernardo do Campo, 14 de abril de 2009.
Alexandre Augusto Brandão
Diretor de Relações com Investidores